Q: 創建國際法律事務所 蔚中傑律師回覆,
一、依公司法第70條之規定，有限公司股東退股或轉讓出資，於退股登記或轉讓後2年仍負連帶無限責任，因此，縱使有將股東變更為父親一人，於兩年內仍要負連帶責任。雖然至今已經超過兩年的時效，但中間可能有中斷時效之事由，因此你們是否可主張時效抗辯，尚有疑義。
Q : 依上述, 應為無限公司而論, 有限公司應依據公司法第2條第二款『有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。』故怎會股東負連帶無限責任 ? 第六節第79條『公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。』，第96條 『股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。』；公司已另選清算人，且解散登記滿五年，為何仍將前股東列為清算人 ?
二、若為人頭股東，最根本的方式，應是提確認股東關係自始不存在的訴訟，方能徹底解決問題。
Q : 應如何提確認股東關係自始不存在之訴訟 ?
A:
您好：
首先，若公司已有合法選任清算人，則國稅局僅會對該清算人追稅，若公司未合法選任，則在有限公司是以全體股東為清算人，國稅局就會向清算人追稅（若清算人無違反清算義務，就不會涉及到個人財產）。
可向公司所在地的地方法院提起確認股東關係自始不存在之訴。
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