Q: 大律師您好:
本公司設立登記為股份有限公司 , 成立未滿一年 , 股東共4人 ,本人佔50% 姊佔12.5% 友人 6.25% 友人男友31.25% , 經營執行架構 - 友人為經理人負責公司業務執行統籌 , 我則負責人事管理 行政 財務進出管理 , 日前因有感友人及其男友仗著擁有專業技術面資源 , 時常強制執行一些經營政策 , 但公司盈收卻不因如此有所起色 , 所以本人欲將股份轉移給父親 , 與父親簽訂股份讓渡書 , 目的是希望能壓制他們 , 使公司能繼續好好經營 ,本人也於合約生效前20日告知2位股東 , 而今2位股東表明無優先承讓之意願也不願與父親共事 , 但卻未經股東會決議 , 向本人提出公司解散 , 儘管我已要求召開股東會 , 但2人卻一直強迫我要認購二人股份或公司解散之決定 ??近期友人甚至在 營業場所 大鬧並大聲咆哮 , 嚴重影響診所營業!!
請問 : 公司可以因為這種情況 , 隨意被股東要求解散嗎?
關於公司經理人這樣的行為 , 我該如何是好 ?
A:
您好：
一、您與父親所簽訂之股份讓渡書生效後，股東將轉換為您父親，合先敘明。
二、除有公司法第315條之法定事由或依第316條規定經股東會特別決議外，個別股東要求解散公司，並無法律上之拘束力。
三、貴公司成立不到一年，依公司法第163條第2項規定，若該友人及其男友係公司之發起人，原則上於公司成立一年內，不能轉讓股份。此外，股份轉讓民法上屬於契約之性質，須雙方當事人意思表示合致，簡言之，只要您(或您父親)不同意，他們無法強迫您(或您父親)受讓他們的股份。另外，若他們繼有大吵大鬧或者誹謗名譽等事，請錄影、錄音存證，以便日後處理。
謹簡答如上，願上帝與您同在！
恩典法律事務所
蘇家宏律師
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