Q: 律師您好,
近來才赫然得知公司的前董事長於民國81年利用其任內假冒公司名義赴大陸投資與我們一模一樣的公司, 於該公司的企業法人營業執照上清楚登載我們公司是股東(發起人), 但此投資並未經本公司董事會同意, 而且本公司也並無任何資金匯出至該公司, 此前任董事長亦於民國82年出脫所有在本公司的持股.
近來因為此前任董事長於今年四月出脫其在大陸公司的所有持股, 買方要求將買賣股款匯入我們公司, 前董事長要求我們借出本公司的銀行帳戶, 整件事情才曝光出來.
前董事長聲稱此大陸公司有銀行貸款, 且有向地下錢莊借錢, 我們若不借出銀行戶頭, 他無法註銷我們公司的股東身份, 屆時銀行及地下錢莊會找上我們.
請問:
1. 我們該採取哪些措施以保障本公司的安全
2. 對前董事長這種冒名的行為, 本公司可以採取哪些法律行動
3. 前董事長保證錢匯進來後所發生的一切罰款及政府後續問題, 他可以切結全部由他負責, 這有法律效力嗎?
3. 若買賣股款匯入本公司戶頭, 本公司屆時若不匯還, 會有法律責任嗎?
以上敬請撥冗回覆, 謝謝
A:
您好：
如今日在電話回覆，前董事長未經公司董事會同意私自到大陸的投資行為， 貴公司可以否認此等投資行為，向大陸主管機關發函聲明此事，如只是單純列名為某股份有限公司股東，而沒有被冒名列為董事或公司保證人等情形，則情況較為單純，因單純之股東並不用對公司的行為負責；如有被冒名列為董事或公司保證人，則可能會衍生相關的責任， 貴公司應向相關單位主張從未同意擔任董事或公司保證人之意，因此致生公司之損害， 貴公司還可以向前董事長在台灣主張背信等民刑事責任。
惟如 貴公司一旦同意提供帳號供前董事長使用，則可能被解釋同意前揭投資行為，日後較難向前董事長主張其致生公司損害之責任。
如有任何問題，尚請不吝來電賜告。
陳麗雯律師 敬上
泓廷商務法律事務所（Tel:02-8809-1122）
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