Q: 律師您好
本人為一未公開發行公司股東, 公司成立時, 甲君因某種原因請託本人以本人名義投資此公司, 為隱名投資, 且與本人簽有一股權轉讓合約, 以為其據有此股權之憑證. 因公司無印製實體股票, 股權之過戶, 因本人非董監事, 僅由甲君提出合約及其身分證明文件至公司辦理即可(公司無特殊限制), 今甲君遲不至公司辦理過戶, 本人是否有任何責任? 若其遲不辦理, 而本人無法主動代為辦理, 若日後其主張股權尚未過戶, 公司若虧損, 要求本人退還股款; 公司賺錢, 才要求過戶, 豈不穩賺不賠?
感謝您的回覆
A:
陳先生/信榮君
一、從您的問題觀析，您應該是「股份」有限公司股東，不是董事、監察人，單純的股東過戶，又無實體股票，只要向公司承辦股務同仁辦理即可（因無股票也不必繳交證交稅），因為您僅為掛名股東，又與甲君訂有合約，甲不願配合辦理過戶，洵不應辦理拋棄股份。
二、不過您也不必太擔心，公司如有虧損，股款賠盡是最大責任限度，甲不能要求退還股款，公司或稅捐單位均無法律依據要求您補足股款或繳稅（或罰款）。
三、如任董事，萬一欠稅或罰鍰達一定金額（稅捐稽徵法第24條、行政執行法第17條），就會被限制出境或住居（公司法第8條）這是應注意的問題。
美棋商務財稅律師事務所
羅美棋律師 敬上
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