Q: 謝謝律師指點：
股份有限公司，75年成立，股東9人，因公司經營虧損，88年有6位股東先後退股，當時公司出資買下6位股東的股份，剩下的3位股東口頭協議，說按股份持有額分配，但未更改公司章程，最近幾年公司經營累積很多盈餘，董事長96年悄悄變更公司章程，把退股股東的股權登記在兒女名下，這違法嗎？
董事長8年後私自變更公司章程，如果公司章程無效，請問，當時由公司購回的股權，應該怎樣分配，有法律依據嗎，如果由股東會決議，董事長股份多，肯定是有優勢，請律師指點
A:
王先生您好～
根據您敘述的事實提問，有1.悄悄變更章程，2.把退股股東的股權登記在董事長兒女名下及，3.如果章程無效，當時由公司購回的股權應該怎樣分配等問題。對此，因牽涉公司法在民國九十年十一月十二日大修正前不同規定，故必須根據事件當時有效的法令作處理。
修正前股份有限公司的股東應為七人以上，董事（法定必備）至少應為三人，貴公司當時當時股東退股後僅餘三人而未被主管機關限期改善，甚遭撤銷、解散，仍能存續至今（或有其他原因為您不知），就法律層面而，已屬非法公司。而且以公司資金買下股東股權，在當時已違反第167條的規定，可以對公司負責人處一年以下有期徒刑或併科新台幣六萬元以下罰金。另，由剩餘股東口頭協議按股份持有額分配買回之股權及悄悄變更章程（未經股東會決議）均屬無效。至於董事長把退股股東的股權登記在其兒女名下，應視該子女對此有無支付公司對價（承買）而論。
參考法條：民國九十年十一月十二日修正前之第2、9、10、20、167、183、192、277等之規定。
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