Q: 律師您好
我的國外客戶的ODM工廠Ｐ公司因為交期與品質問題，對於客戶的品質與交期過長的反應信件也不給予正面回應；因此國外客戶決定取消所有未交訂單，並且提出向Ｐ公司購回客製材料的請求。 但是Ｐ公司一直採取沉默不回應的態度，並且將國外客戶已付款的模具拖回Ｐ公司倉庫。
一般模具都是由ＯＤＭ廠負責跟模具廠接洽與下單，所以不知道Ｐ公司已經模具賣給國外客戶。因此模具廠只認定Ｐ公司為模具所有權人。
當初國外客戶與Ｐ公司基於互信原則與長久合作的構想下，並未簽屬任何模具所有權歸屬合約，或者要求Ｐ公司出具模具所有/使用授權書等文件；在這種情況下，如果客人只出具當初付款的Proforma Invoice or Invoice及付款水單，這樣子可以追討模具嗎？
是否有任何法令保障客戶的權益？ 尤其對國外客戶的權益。 麻煩幫忙解答！謝謝！
A:
就您所述事實回覆如後：
1、您並未說明P公司、模具廠為何國之公司，如該外國公司與P公司及模具廠均非台灣公司，則似難適用我國法。
2、假設該P公司為台灣公司，該外國公司與P公司訂立之ODM契約是否有約定適用之法律？如因ODM契約所生之爭議應採取之程序及管轄法院等？
3、如在適用我國法律之情形下，雖然未簽署任何所有權歸屬合約，但如於INVOICE及付款水單明細內有明確提及購買或代購模具之陳述，則可解釋為該外國客戶有向P公司購買或委託P公司代購之契約存在，該外國公司可以此事實關係向P公司請求履行債務，追討模具。
暫覆如上，如有任何問題，尚請不吝來電賜告（Tel:02-8809-1122）
陳麗雯律師 敬上
泓廷商務法律事務所
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