法律論壇

A:  就 台端所述事實本所答覆如下：

從您的敘述判斷並假設B公司欲至台灣進行法律程序。

1、A、B公司董事長所簽之合作契約是否有效？按照習慣，公司之董事長應為公司負責人，有代表公司之能力，雖然習慣上於簽約時均會要求公司大小章，但就算B公司僅有董事長簽名，只要能證明B公司董事長有代表B公司之權或有授權書，A、B公司有達成合意之意願，該契約仍能生效。

2、惟按我國公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」

3、按照上述法條，假設A、B公司董事長違背管理之責，訂定對公司有害之契約，造成公司之損害，則董事長應負賠償公司之責。

4、您並未說明A公司之公司型態，假設A公司為有限公司或股份有限公司，依照公司法第99條規定，有限公司之股東對公司之責任，就其出資範圍內為限，股份有限公司之股東依公司法第154條規定，股東之責任以繳清股份之金額為限，故原則上有限公司及股份有限公司僅對公司負有出資之責任，即以當初約定出資認股之範圍為限，除替公司保證外對於公司之債務並不當然負有連帶賠償責任。

5、惟按公司法第9條第1項規定：「公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。」同條第2項：「有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。」

6、依您所述，A公司之股東即您並未實際繳納股款，但公司登記部分應已經表明收足，對方應係依本條欲要求公司負責人及股東連帶賠償第三人即B公司因此所受之損害，但B公司應證明其損害，且該損害係因A公司未收足股款所致，否則不應依公司法第9條要求公司負責人及股東負連帶賠償責任。

7、惟您說您先生有將您登記成為A公司董事，按公司法第8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」，董事亦為公司負責人，即董事亦有公司法第23條之管理責任，按照公司法第23條第2項之規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」即B公司有可能引用本條，以您執行業務違反法令，對B公司造成損害而應負連帶賠償責任。

8、按您所述，您係為您先生自行登記之人頭股東及董事，您完全不知情，則您可以此向B公司主張，並主張您並非A公司董事及股東，惟如此主張則您先生很有可能將遭遇偽造文書等刑事訴訟，甚至前述偽造文書等刑事訴訟須由您提出，以免您自身之責任，尚請您自行衡量得失。

暫覆如上，如有任何問題，尚請不吝來電賜告（Tel:02-8809-1122）

陳麗雯律師　敬上
泓廷商務法律事務所