Q: 律師您好～
本公司因景氣不好欲向國外廠商取消明年春夏訂單
從九月至今已多次與對方溝通
但對方仍不接受且說本公司與其公司有簽訂代理合約
而本公司手上並無此份合約
因此請對方提示其代理合約，發現當時簽訂合約之人並非公司之人員
但抬頭為本公司，經查證簽訂合約之人乃為本公司前總經理之友人
請問若對方提出賠償訴訟，應由本公司負責還是由簽訂合約之人負責？
註：一、本公司原由總經理負責所有業務經營，負責人與股東皆不參與，但總經理因資金缺口過大無法繼續經 營，日前才由負責人接管，交接時無此份代理合約，且合約與訂單皆在總經理經營期間簽訂。
二、此品牌商品獲利差，欲結束不再銷售。
謝謝您的回復
A:
您好：
謹就 貴公司提問答覆如后：
一、建議 貴公司逕以存證信函向對方說明下列事項：
(一)取消訂單之表示：
1. 略予說明取消原因；
2. 取消訂單之明細(原訂單號碼、品名、型號、數量、原訂交貨時間……)
(二)前曾與對方溝通，對方所回覆主張之代理合約並非 貴公司所簽立，與 貴公司無涉。
二、對方若針對代理合約提出訴訟， 貴公司主張非有權代表/代理公司之人所簽署時，法院會審酌簽約之人是 否屬有權代理：
(一)合約上買方簽署欄之大章是否確為 貴公司所有：
1. 不是，該印章是由第三人冒刻--> 貴公司不須負責；
2. 是，雖是公司印章，但是係被盜用--> 貴公司恐須負(表見)代理之責。
(二)前總經理友人之簽立合約，是否是前總經理於任期內本於總經理職權授權其友人代理 貴公司簽署：
1. 是，且對方當時亦善意不知該第三人非 貴公司人員--> 貴公司恐須(表見)代理之責。
2. 是，但對方當時明知該第三人非 貴公司人員，代表/代理權有問題--> 貴公司不須負責。
3. 不是--> 貴公司不須負責。
謹提供法律意見如上，請參考。
李慧芬律師
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