在商業合約中，通常會有糾紛解決條款，約定若合約當事人發生糾紛無法和解，應循何種方式（例如仲裁或訴訟）解決。實務上，我國廠商在協商合約時，常把重點放在商業條件，對於糾紛解決條款，並不多費心力。其實在跨國交易的合約中，由於牽涉不同國家，更應在合約中事先約定要在何國、以何種方式來解決糾紛。
善用仲裁 較訴訟有彈性
典型的跨國紛爭解決條款約略是「若因本約而生或與本合約相關之糾紛無法解決，應提付某地方法院管轄（或在某國依某仲裁規則提付仲裁）。」
一般爭議解決方式是訴訟或仲裁。當事人在事前或爭議發生後約定願以仲裁解決，才可提付仲裁。一旦約定要提付仲裁，原則上就不能起訴。仲裁的優點是程序不公開，而且可以選定專家作為仲裁人（例如專利糾紛，可選定通曉技術及專利法的專家為仲裁人；工程糾紛，可選任工程師為仲裁人），而且程序比訴訟具有彈性，仲裁期間一般也較訴訟短。
國內廠商往往因對於國內的程序較為熟悉，且國內律師費用相對較低，常常爭取在合約中規定在國內仲裁或訴訟，其實並不見得對國內廠商有利。
管轄法院 合約中寫清楚
地點的選擇，要注意執行問題。台灣作成的判決或仲裁判斷並非在國外均能被承認及執行，反之外國的判決或仲裁判斷也不見得會在台灣被承認及執行。在選擇程序進行的國家時，最重要的是確定程序進行地的判決或仲裁判斷，可以在對方或對方財產所在的國家執行，否則即使贏了訴訟或仲裁卻無法執行，等於白忙一場。
選擇在何國家進行程序時，還要考慮到保全處分的可能性。以美國為例，美國與台灣一般都有互相承認對方的判決或仲裁判斷，但切勿因此就以為，在與美國公司交易時，約定一定要在台灣訴訟或仲裁就可高枕無憂。實務上常常發生的例子是台灣廠商供貨給美國廠商，在美國買方財務有問題時，台灣廠商有必要立即在美國聲請暫時保護令（temporary protective order）或其他類似的處分，限制美國買方處分財產的權力。合約中若約定一定要在台灣仲裁或訴訟，美國買方馬上會抗辯美國法院無管轄權。
為了避免這樣的情形，在約定程序進行的國家及管轄法院時，必須寫明約定管轄法院並不排除其他法院的管轄。
除了強制執行及保全處分的考量外，若屬與美國相關的交易，較可能成為原告的一方，常傾向爭取約定在美國訴訟或仲裁。主要的原因是在美國有所謂「discovery」制度，原告可以沒有任何證據，只是基於聽聞及確信（on information and belief）就提起訴訟或仲裁，之後再經由discovery程序，要求被告包山包海地提出文件當作支持原告請求的證據。被告一旦被訴，就只得在discov-ery程序中配合提出相關文件。因此，相較於台灣，美國的discovery制度對於原告較為有利。
紛爭解決條款，一定要考慮己方未來可能的需求，否則可能造成對方可依紛爭解決條款行使並執行權利，但己方依紛爭解決條款行使權利卻無實益的窘境。 本文轉載至【2006-03-20/經濟日報/A13版/稅務法務】 眾達國際法律事務所資深律師趙梅君