Q: 事實：兄弟持有公司股權及公司所在地土地比例各1/2，弟弟為負責人，哥哥為唯一股東，公司為＂有限公司＂型態。
問題：弟弟欲向銀行貸款買下哥哥持有的公司股權和土地，弟弟提出一張＜股東會議紀錄表＞內容載明如下：
公司為業務需要，擬向合作金庫銀行申請貸款案及相關連帶保證人事宜，出席人員一致通過，同意於總貸款額度（含保證金額）合計０００元範圍內授權負責人ｏｏｏ（弟弟）全權處理貸款事宜，並由ｏｏｏ（弟弟）及ｘｘｘ（弟媳）擔任本案連帶保證人。
弟弟提出以上文件要求哥哥簽署，但無其他書面契約，僅口頭上承諾，哥哥擔心若簽署這前述會議紀錄表，讓弟弟成功貸款，而後又反悔不買下股權與土地，並私自扣留銀行的放款，請問哥哥應如何做才能保障自己的權益。
A:
您好：
您提及的情形，其實原本應屬股東之間的交易（股權、土地應有部分都是股東掌握的，而非公司掌握的），但因弟弟資金需要才將公司牽扯進來。
這筆交易公司完全沒有獲利，因為依您所述，真正的資金動用人是弟弟，並非真正為公司業務需要。董事依公司第8條、第23條對公司負忠實義務，也包括不能為自己利益讓公司進行不利益的交易。這樣的交易讓公司負擔債務卻對公司無利益，相當可能會違背公司法的規定。
並且，董事自己與公司之間交易，有利益衝突，此時不能由董事代表公司締約，董事應迴避。
至於您擔心的問題，可以三方契約設定停止條件（法律用語，指發生權利的前提條件）、解除條件、違約效果及執行方式處理。
本所專精於商業交易、公司治理、商務法律、商業爭端解決、跨國交易等事務，如您有進一步法律服務或擬撰契約、處理股權交易的需求，歡迎與我聯絡。
林冠亨律師
Francis Lin
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