Q: 我們是有限公司機具代理商,代理英國機具設備,因有與英國總部簽立代理合約,其中合約裡有一條不得與台灣某廠商往來否則將會有相關罰款,但我們有位A股東私下跟英國總部禁止往來的台灣代理商購買機具來分解研究與本司代理機具的差異性,但此行為被B股東投訴到英國總部,英國總部因A股東的行為讓原本能在新的代理合約中簽屬最高8年的代理合約轉變為只能簽屬兩年但不會有實際上罰款,只是新的代理合約由原本八年改成兩年,但英國總部有提到只要能換掉負責人A股東就能依照舊約簽屬最高8年代理,而我們在經過開會投票表決結果以兩票對一票A股東與C股東不更換負責人,認為對公司並沒有實際上的金錢損害(因總部並沒有罰款)而合約兩年期間只要不再犯同樣的錯,將可在兩年合約到期後簽署八年代理合約,請問這樣B股東能對A股東提起損害賠償嗎?
A:
在此情況下，A股東行為可能涉及公司法第23條「負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務」規定：
一、忠實義務
A股東作為公司負責人，應以公司利益為優先。然而，A股東私下與被英國總部禁止往來的台灣代理商購買機具進行分解研究，屬於個人行為，且明知違反代理合約中的限制，卻仍進行該行為。這可能被視為違反忠實義務，並未以公司利益為最優先考量。
二、善良管理人之注意義務
A股東的行為已導致代理合約由8年縮短為2年，儘管未產生實際罰款，但縮短的代理期限可能對公司未來經營穩定性及代理權帶來潛在影響。A股東的行為未盡到善良管理人之注意義務，未避免公司可能遭受的損害。
三、損害賠償責任
依公司法第23條第1項規定，若公司因此行為受有損害，A股東可能須負損害賠償責任。損害可能包括合約縮短所帶來的潛在經濟損失和商譽損害，儘管目前未產生直接金錢損害。
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