法律論壇

A:  您好：

依照公司法第108條規定：「（第1項）公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。（第2項）董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。」同法第109條第1項則規定：「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。」

換言之，有限公司原則上以董事代表公司，如有複數董事時，如公司以章程約定以董事長代表公司時，即以董事長對外代表公司，而不執行業務之股東則得行使監察權。因此您所詢情形，倘要以非董事長之股東代表公司簽約時，應以有獲得公司合法授權為代理人為當。

以上簡單意見供參，謝謝。

A:  您好，針對您的問題，回答如下：
一. 另一位董事須受董事長之指定，始得對外代表公司簽約：
（一） 公司法第208條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」
（二） 按有限公司之董事請假或因故不能行使職權時，由其指定董事一人代理之；未指定代理人者，由董事間互推一人代理之（公司法第 108 條第 4 項準用第 208 條第 3 項規定參照），又倘董事有前開情形不能行使職權，復無其他董事可代理者，則由其指定股東一人代理之；未指定者，由股東間互推一人代理之（公司法第 108 條第 2 項及 90 年該條項之增列理由參照）。（參照經濟部112 年 1 月 9 日經商字第 11204700740 號函釋）
（三） 也就是說，以您的情況而言，是由公司章程設有董事長，因此僅有董事長得對外代表公司簽約，然若董事長因故無法執行職務時，依公司法第108條第4項準用第208條第3項規定，須由董事長指定另一位董事代理之，該董事始得對外代表公司簽約。若董事長未指定代理人時，則由董事間互推一人代理之。
二. 以上僅先就您所詢問的事項進行扼要說明，若您仍有相關的法律問題，需要更一步說明，建議您可以洽詢本所網站https://www.lawrule.org/。

A:  依公司法第108條第1項之規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」，若董事有數人，且已以章程設置董事長，則原則上應以董事長對外代表公司。至非董事長之董事得否代表公司簽約，則應視該董事是否有取得公司之合法授權而定，若該董事有取得公司授權得對外代表公司，則縱其非董事長，亦應認其得代表公司簽約，惟公司究竟有無合法授權，仍應依章程或契約等內容詳加審酌，避免後續爭議。

另依公司法第108條第4項、第208條第3項規定：「……第二百零八條第三項……於董事準用之。」、「……董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」，若董事長請假或不能行使職權時，得指定董事一人代理之，是本案中，若董事長係因請假或因故無法行使職權，則董事長得指定另一董事代理其職務，則該董事即得合法代表公司對外簽約。


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