法律論壇

A:  您好：
依財政部70.2.13.台財稅第31069號函釋意旨：
「主旨：公司組織之營利事業滯欠鉅額稅款或罰鍰尚未繳清，即私自解散，公司負責人未循公司法所定之清算程序，逕將公司全部財產變賣朋分，此種情形，可否適用稅捐稽徵法第13、24、39條之規定辦理乙案，復如說明二。說明：二、茲就各項疑義，逐一核復如次：(一)依主旨所述之公司負責人，在未循公司法規定進行清算前，尚非清算人，自不能依稅捐稽徵法第13條規定由公司負責人負清算人之責任。惟公司之全部財產既被變賣朋分，則該公司之營業應無法繼續，稅捐稽徵機關自可以利害關係人之身分，依公司法第10條第1項第1款規定，申請公司之中央主管機關命令其解散，使依同法第24條之規定進行清算。如公司未另選清算人，依公司法第79、113、127、322條規定，應由各該條所定之股東或董事為清算人。如上述股東或董事未依稅捐稽徵法第13條第1項及第49條之規定繳清稅捐及罰鍰時，依同法第13條第2項規定，自應由各該股東或董事就未清繳之稅捐及罰鍰負繳納義務。(二)清算人違反稅捐稽徵法第13條第1項之規定（編者註：本條條文業已修正），應依同法條第2項規定就未清繳之稅捐負繳納義務者，稅捐稽徵機關移送執行時，得對清算人之財產為強制執行，故公司之股東或董事依前述規定為清算人時，稅捐稽徵機關自得對其財產依稅捐稽徵法第24條規定為禁止處分，實施扣押或依同法第39條規定移送法院強制執行。(三)公司在依法解散清算前，其法人人格仍然存續，稅捐稽徵機關對於該公司滯欠之稅款或罰鍰，自得依稅捐稽徵法第24條第3項之規定，限制其負責人出境，以保全稅捐。」

又依公司法第322條規定
公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

簡言之，貴公司已經主管機關為解散登記, 則公司即進入清算程序，未選任清算人時，則以全體董事為清算人，再輔以上開稅捐稽徵法第13條第2項規定，國稅局可請求公司負責人繳清積欠之稅款。

另尚須注意稅捐稽徵法第23條第3項限制出境之規定
「在中華民國境內居住之個人或在中華民國境內之營利事業，其已確定之應納稅捐逾法定繳納期限尚未繳納完畢，所欠繳稅款及已確定之罰鍰單計或合計，個人在新臺幣一百萬元以上，營利事業在新臺幣二百萬元以上者；其在行政救濟程序終結前，個人在新臺幣一百五十萬元以上，營利事業在新臺幣三百萬元以上，得由財政部函請內政部移民署限制其出境；其為營利事業者，得限制其負責人出境，並應依下列規定辦理。但已提供相當擔保者，或稅捐稽徵機關未實施第一項第一款前段或第二款規定之稅捐保全措施者，不適用之：
一、財政部函請內政部移民署限制出境時，應同時以書面敘明理由並附記救濟程序通知當事人，依法送達。
二、限制出境之期間，自內政部移民署限制出境之日起，不得逾五年。」

以上答覆，若有進一步疑問，或有指正，歡迎來電討論，謝謝。