法律論壇

A:  您好：

首先，應先釐清該商行之商業登記型態，係獨資商號或是合夥事業。如為後者，應依民法第667條以下關於合夥之規定及投資合作協議書之約定，再進一步釐清法律關係；如為前者，則應依投資合作協議書之約定內容，看是否符合民法第700條以下關於關於隱名合夥之規定，再進一步釐清法律關係。

接著，如契約關係確實可被定性為合夥或隱名合夥，則依686條及708條之規定聲明退夥後，應行結算程序，此時應結算者，除問題內容中提到的器具財產（計算折舊）及公司帳戶餘額外，尚應包含對外負債（如股東借款、貨款、員工薪資、法律顧問、會計事務所記帳或稅務申報等等各種應付帳款），結算後再依出資比例進行分配。

至於所謂「直接出售佔股％數」，則要視投資合作協議書有無其他合夥人應購買之特別約定，否則沒有人有義務要購買（包含是否購買以及用多少價錢購買），所以即便價格合理甚至賤價拋售，也不代表有人應該要承接，所以當時的投資金額能取回多少，取決於買方；在合夥事業有賺錢或是財產價值時，常會有此種「有價無市」之情形。

最後，退出時要注意的事情就是把大家在意的事情都談好，另外，要簽的書面名稱不重要，內容比較重要，把任何可能會有疑慮的事情都寫清楚，對大家都好；是否要承擔損失就看損失的原因為何，看是依勞務契約或合夥契約分別定之，沒有一定。