法律論壇

A:  關於您尋問入股成為閉鎖性股份有限公司之股東之責任與法律風險，初步評估後的回復如下：
(一)股東責任部分
1. 我國閉鎖性股份有限公司規範公司法中第五章股份有限公司的第十三節中，依據體系解釋以及當然解釋，閉鎖性股份有限公司章節中有特別規定者則適用該節規範，若未規定者原則上回歸適用股份有限公司規定與原則。
2. 關於股東責任，原則上閉鎖性股份有限公司既然屬於股份有限公司之特別型態，查我國公司法閉鎖性股份有限公司對此尚無特別規定，則依據公司法第2條第1項第4款規定，原則上股東對其所認股份，對公司負其責任，即股東負原則上負有限責任，誠如您的理解。
3. 但仍留意的是，在公司之借貸關係中，請盡量避開以股東名義與公司成為共同借款人之一，或成為保證人，以避免後續發生債務問題時，您需要動用個人財產清償該筆債務之風險。
(二)其他法律風險
1. 關於股份轉讓限制之規定
(1) 閉鎖性股份有限公司之設立目的之一在於促進新創公司發展，因此為避免新創公司初期經營不穩定，因此在制度上設定許多別於股份有限公司之規定，其中根據公司法規定，在章程中定有股份轉讓限制是閉鎖性股份有限公司的要件之一。
(2) 因此，若您要入股成為閉鎖性股份有限公司之股東，則請您留意並詳細閱讀該公司章程中對於股份轉讓限制之規定，以避免後續股份轉讓爭議。
2. 該公司資本額過低影響後續閉鎖性股份有限公司上市問題
(1) 閉鎖性股份有限公司屬於非公開發行股票公司，且依據公司法規定原則上公司不得公開發行或者募集股份。
(2) 然而您提供的資料顯示新創公司之資本額僅有450萬，在資本額較低之情形下，未來有考量透過上市增資時，可能會連帶影響公司上市之可能，此部分提供您參考。

後續如您對於入股等事宜有需要更細節性討論，建議您再攜帶您相關入股之文件諮詢專業律師進行討論。

博全國際法律事務所 陳建州主持律師
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