法律論壇

A:  您好：

一、有關董事會會議之「討論程度」、「討論標準」，公司法對此並無具體明文規範。而依公司法第205條第1項前段規定：「董事會開會時，董事應親自出席。」之立法旨趣，在於使全體董事秉持知識、經驗於董事會會議，經由互相交換意見、正反辯論、詳加討論後，透過協商形成共識，以集體領導決定公司業務執行方針(註1)。

二、次按，最高法院106年度台上字第57號民事判決：「按股份有限公司之董事會，係有決定公司業務執行權限之執行機關，其權限之行使應以會議之形式為之，公司法第203條至第207條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，其目的即在使公司全體董事能經由參與會議，互換意見，集思廣益，以正確議決公司業務執行之事項；為充分確認董事會權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律之規定。」準此，可知公司法第203條至第207條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，及公司法第205條第1項規定董事應親自出席董事會，其目的即在使公司全體董事能經由參與會議，互換意見，集思廣益，以正確議決公司業務執行之事項。

三、是故，本題關於董事會討論案，應如何討論乙事，參照上述說明，全體董事應親自參與會議，並透過董事間互相交換意見、正反辯論、集思廣益，並詳加討論後，協商形成共識，以正確議決公司業務執行之事項。而相關董事會議事規則及實際會議進行，應使全體董事能有詳加討論之機會，董事間應儘可能互換意見、集思廣益、詳細討論，透過協商形成共識，以正確議決公司業務執行。本題本年度董事會其中一討論案與去年度董事會通過之討論案相同，雖去年度董事會針對該討論案積極討論，但本年度重啟此討論案時，除董事應親自參與會議外，董事間應儘可能互相交換意見、正反辯論、集思廣益，並詳加討論後，協商形成共識。而本題所詢董事會會議主席係以詢問出席董事是否有意見之方式，而出席董事均表示無意見乙節，雖然形式上有給予董事討論或表示意見之機會，但出席董事似乎沒有「詳細」或「積極」討論，僅單純表示無意見，可能難以達到上開公司法立法目的，故為使董事會會議能正確議決公司業務執行，仍建議董事會會議之討論案，應由董事間儘可能互相交換意見、正反辯論、集思廣益、詳細討論為宜，以正確做成領導決定公司業務執行方針。

四、以上回覆敬供參考，謝謝您。

【註解】
註1：參劉連煜著，《現代公司法》，新學林出版，582頁，2019年9月增訂十四版。