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董事會議案的討論程度有無標準


張OO 發問於 2023-08-25 | 臺中 | 製造業

Q: 本年度董事會其中一討論案與去年度董事會通過之討論案相同,因去年度董事會針對該討論案積極討論,但未執行。本年度重啟此討論案時,經主席詢問出席董事是否有意見,均表示無意見。此討論案是否算是經過董事會討論?討論要到何種程度才算是有討論?是否有一定標準?

公司治理 股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  您好:

一、有關董事會會議之「討論程度」、「討論標準」,公司法對此並無具體明文規範。而依公司法第205條第1項前段規定:「董事會開會時,董事應親自出席。」之立法旨趣,在於使全體董事秉持知識、經驗於董事會會議,經由互相交換意見、正反辯論、詳加討論後,透過協商形成共識,以集體領導決定公司業務執行方針(註1)。

二、次按,最高法院106年度台上字第57號民事判決:「按股份有限公司之董事會,係有決定公司業務執行權限之執行機關,其權限之行使應以會議之形式為之,公司法第203條至第207條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法,其目的即在使公司全體董事能經由參與會議,互換意見,集思廣益,以正確議決公司業務執行之事項;為充分確認董事會權力之合法、合理運作,及其決定之內容最符合所有董事及股東之權益,應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律之規定。」準此,可知公司法第203條至第207條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法,及公司法第205條第1項規定董事應親自出席董事會,其目的即在使公司全體董事能經由參與會議,互換意見,集思廣益,以正確議決公司業務執行之事項。

三、是故,本題關於董事會討論案,應如何討論乙事,參照上述說明,全體董事應親自參與會議,並透過董事間互相交換意見、正反辯論、集思廣益,並詳加討論後,協商形成共識,以正確議決公司業務執行之事項。而相關董事會議事規則及實際會議進行,應使全體董事能有詳加討論之機會,董事間應儘可能互換意見、集思廣益、詳細討論,透過協商形成共識,以正確議決公司業務執行。本題本年度董事會其中一討論案與去年度董事會通過之討論案相同,雖去年度董事會針對該討論案積極討論,但本年度重啟此討論案時,除董事應親自參與會議外,董事間應儘可能互相交換意見、正反辯論、集思廣益,並詳加討論後,協商形成共識。而本題所詢董事會會議主席係以詢問出席董事是否有意見之方式,而出席董事均表示無意見乙節,雖然形式上有給予董事討論或表示意見之機會,但出席董事似乎沒有「詳細」或「積極」討論,僅單純表示無意見,可能難以達到上開公司法立法目的,故為使董事會會議能正確議決公司業務執行,仍建議董事會會議之討論案,應由董事間儘可能互相交換意見、正反辯論、集思廣益、詳細討論為宜,以正確做成領導決定公司業務執行方針。

四、以上回覆敬供參考,謝謝您。

【註解】
註1:參劉連煜著,《現代公司法》,新學林出版,582頁,2019年9月增訂十四版。

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