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公司股票回收換發的疑難


蔡OO 發問於 2023-08-24 | 臺北 | 製造業

Q: 事實:A股份有限公司為非上市上櫃的非閉鎖型公司,多年歷次增資後發行股票,經依法簽證後,分發給各股東自行持有保管。今A公司變更公司名稱,因部分股東遷址連絡無著,原股票無法全數收回。
疑難:對於該等股東可否以提存方式,逕行換發處理?

不動產暨股權信託

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A:  您好,
依經濟部 76.9.24 商字第 48644 號函〔股份有限公司辦理名稱變更,原已發行之股票是否須全部換發?答:依公司法第 162 條第 1 項第 1 款規定,公司名稱係股票之絕對必要記載事項,故其名稱如有變更,其原已發行之股票應行換發。〕依股份有限公司發行股票簽證規則第 3 條「股票簽證應依下列規定辦理之:一、簽證銀行辦理簽證期間,新發行之股票自接受委託之日起,不得超過五個營業日,並於簽證前應就公司設立(變更)登記表及股票之內容、公司印鑑式樣、紙質、編號、面值、張數、總額等詳為審核並記錄。二、簽證銀行簽證於股票之印鑑樣本及經簽證之股票樣張,於發行公司辦理清算完結前,應由簽證銀行盡善良管理人之保管責任。三、簽證股票數額應以經主管機關核准發行總額以內之實際發行數額及已實收款項之股票總數為限。四、無記名股票申請遺失補發者,應於申請人取得經法院宣告原股票無效之除權判決書後,公司應將無記名股票變更為記名式,由簽證銀行簽證之;記名股票申請遺失補發者,於依照該發行公司規定辦理掛失手續,並經發行公司認為應予補發新股票後簽證之。五、同次發行之股票,應委託同一銀行簽證。六、閉鎖性股份有限公司發行股票者,應於股票以明顯文字註記股份轉讓受有限制。股票因增加資本、減少資本、合併、分割、已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股或其他原因而須換發者,簽證銀行應確認舊股票已截角作廢後,始得為新股票之簽證作業。但依企業併購法第三十三條第三款所定股東未提出股票者,其原持有之股票失其效力之情形,得逕為新股票之簽證作業。公司依法收回或收買股票註銷者,於辦理變更登記後,應截角作廢,並向原簽證銀行申報。」企業併購法 (民國 111 年 06 月 15 日 ) 第 33 條「公司為股份轉換之決議後,應於股份轉換基準日三十日前,將下列事項公告並分別通知各股東及記載於股東名簿上之質權人:一、董事會或股東會決議之要旨。二、股份轉換基準日發生股權移轉之效力。三、股東應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司;未提出者,其原持有之股票失其效力。」股份有限公司辦妥更名登記後原已發行股票換發一案
發文機關:經濟部
發文字號:經濟部 76.09.24. 商字第48644號函
發文日期:民國76年9月24日
主旨:關於股份有限公司辦妥更名變更登記後原已發行之股票是否須全部換發及有無限定何
   時換發一案,復如說明二,請查照。
   說明;查公司名稱依公司法第一六二條第一項第一款係股票之絕對必要記載事項,公
   司名稱如有變更,其原已發行之股票應行換發,至有關換發之期限,公司法尚乏明文
   。惟為維護交易之安全,主管機關發現有前揭情事,應通知公司儘速換發。(經濟部
   76.9.24.商字第四八六四四號函)

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