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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 董事會無決議可否交由股東大會

董事會無決議可否交由股東大會


林OO 發問於 2023-08-03 | 臺北 | 營造及工程業

Q: 請問,公司法規定6/30前要開股東會。
但因董事會(未公開發行的股份有限公司)無共識,董事會3:3 、一方要分配100% 、一方要分配30% 、70% 增資。

因複數無法決議、所以董事說那就拿到股東會決議+表決。請問這樣是可行的嗎? 依照哪一條呢?

另,股東因無共識,沒簽到就離席,那這樣6/30算沒開要被罰嗎?

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A:  您好,

按公司法第170條第2項規範之意旨在於股東常會應於每會計年度終了後6個月內「召集開會」,倘董事會已於法定期間內依法定程序召開股東會,因出席股東不足決議之定額而流會,尚無違反前揭規定。上市公司遇此情形,除證券法規另有特別規定外,得由董事會擇期另行集會,無須報請主管機關核准。(經濟部91年7月15日商字第09102141900號參照)

有關增資或分紅等事項,應由董事會提案送股東會表決,

公司法第106條第1項及第2項規定(有限公司):公司增資,應經股東表決權過半數之同意。 但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。 有前項但書情形時,得經股東表決權過半數之同意,由新股東參加。

公司法第172條第5項規定(股份有限公司)
….盈餘轉增資、公積轉增資…,應在(股東會)召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。

公司法第184條規定(股份有限公司)
股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。

以上回覆僅供參考,實際狀況還是要視個案具體狀況才可以提供更具體的建議。

陳麗雯律師 敬上
泓廷商務法律事務所

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