法律論壇

A:  您好：
有關所詢問題涉及公司設立及公司股權問題：

依照公司法第2條規定：「 公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。 」

公司法第106條規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。」

民法第667條規定：「稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約。
前項出資，得為金錢或其他財產權，或以勞務、信用或其他利益代之。
金錢以外之出資，應估定價額為其出資額。未經估定者，以他合夥人之平均出資額視為其出資額。」


民法第677條規定：「分配損益之成數，未經約定者，按照各合夥人出資額之比例定之。
僅就利益或僅就損失所定之分配成數，視為損益共通之分配成數。
以勞務為出資之合夥人，除契約另有訂定外，不受損失之分配。」

有關所詢問題，可以參考民法合夥規定、及公司法不同公司組織規定的差異，視公司與合作夥伴間協談的內容，取不同組織型態的優點妥適運用。

建議台端整理與合作夥伴間洽談的內容，並與本所預約諮詢時間詳加討論，以利完整評估給予準確建議，並透過股東協議的簽署加以落實雙方權利義務。

永衡法律事務所 吳佳潓律師
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