法律論壇

A:  您好：
有關所詢問題涉及合夥退貨與商號變更登記之問題。

依照民法第674條規定：「合夥人中之一人或數人，依約定或決議執行合夥事務者，非有正當事由不得辭任。
前項執行合夥事務之合夥人，非經其他合夥人全體之同意，不得將其解任。」

依照民法第686條規定：「合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人。
前項退夥，不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之。
合夥縱定有存續期間，如合夥人有非可歸責於自己之重大事由，仍得聲明退夥，不受前二項規定之限制。」

由於台端為負責人，需特別留意上開規定，踐行程序要求。

另依照商業登記法第15條規定：「登記事項有變更時，除因繼承所致之變更登記應自繼承開始後六個月內為之外，應自事實發生之日起十五日內，申請為變更登記。
商業之各類登記事項，其申請程序、應檢附之文件、資料及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關定之。」

經濟部91年10月3日經商字第09100518030號函：「
按商業登記法第17條規定：「商業終止營業時，應自事實發生之日起15日內，申請歇業登記」，是以，商業未申請歇業登記前主體仍然存在，雖已為停業之登記惟仍有其他登記事項變更，仍應依同法第14條規定，除繼承之登記應於繼承開始後6個月內為之外，應於15日內申請為變更登記。至逾期未辦理者依同法第35條規定辦理。」

縱商號處於停業狀態，如擬變更負責人，在履行民法及公司法所訂要件後，仍可進行負責人變更登記。


至於銀行貸款，由於商號不具有獨立法人格，故商號之債務仍歸屬於自然人。

建議須檢視貸款合約，確認貸款人以及連帶保證人為何，以及貸款合約的具體內容，方能釐清權利義務關係。

歡迎與本事務所聯繫，謝謝。

永衡法律事務所 吳佳潓律師
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