法律論壇

A:  一、您好，依您所述之情形，可參照以下規定：
1、民法第153條第1項「當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。」
2、民法第692條「合夥因左列事項之一而解散：一、合夥存續期限屆滿者。二、合夥人全體同意解散者。三、合夥之目的事業已完成或不能完成者。」
3、民法第697條「I合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。II依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。III金錢以外財產權之出資，應以出資時之價額返還之。IV為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢。」
4、民法第698條「合夥財產不足返還各合夥人之出資者，按照各合夥人出資額之比例返還之。」
5、民法第699條「合夥財產，於清償合夥債務及返還各合夥人出資後，尚有賸餘者，按各合夥人應受分配利益之成數分配之。」

二、依照以上之規定：
1、雖然你們當初合夥並無簽訂紙本，但因為合夥是諾成契約，三方口頭有協議即可，所以三方有成立合夥。但也因為沒有紙本，沒有約定到的細節，就依照法律規定處理，所以拆夥時財產的處理，就依照民法的相關規定處理，
2、合夥因為你們全體合夥人都同意拆夥了，所以要進行解散清算，清算的程序為：(1)首先清點合夥財產和債務，(2)再來從財產中清償債務，(3)然後從財產中返還全部出資額，若財產不足返還各人出資，就按照各人出資比例返還，(4)最後如果還有剩餘的財產再比例分配之。
3、合夥財產的計算：(1)投入的資金算是合夥財產，(2)投入的資源(ex.裝潢及開銷)，依照你們當初的協議，應該也可以算是合夥財產，(3)投入的人力，較難以證明是否有投入及金額如何計算，你們可以試著協商。

三、依序回答您的問題如下：
1、(是否僅須由朋友A及本人去償還朋友B的出資額？)用前面說的順序，清點財產，然後清償債務，再返還出資額(依您所述，尚未回本，那就是大家都只能拿回一定比例的出資額)
2、(朋友A的實體工作室持有權是否可以拿來當扣抵償還金額的依據？)朋友A投入的資源(ex.裝潢及開銷)，依照你們當初的協議，應該也可以算是合夥財產，再用前面說的順序進行清算，計算返還的比例。投入的人力則較難以證明，你們可以試著協商。
3、(起初並無優先確定分配利潤的比例，後續是否可以依據人力、資金、資源股去分配償還出資價額？)回答同問題2。
4、(退夥合約是否僅需參考民法等條例去擬定完整退夥合約即可？)退夥合約要能夠清楚羅列所有財產和債務，並寫明三方間所有權利義務，建議尋求專業律師協助處理，以免之後又生糾紛。

以上說明供您參考，如需進一步詳細討論與評估，可與本所聯繫預約本律師電話諮詢，謝謝。