Q: 你好,我是一個有限公司的小股東(10% ),另一名大股東為 90% 股份。近期因為公司資金短缺,大股東希望增資100萬(我增資10萬),但我如果不願意的話可以拒絕嗎?又,如果我拒絕的話,他可以怎麼處理這樣的狀況?謝謝。
A:
您好,有關所詢事項涉及有限公司增資之問題:
依公司法第106條第1、2項規定:「公司增資,應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時,得經股東表決權過半數之同意,由新股東參加。」
再按經濟部94年5月30日經商字第09402070210號函:「
(註:107年11月1日施行之公司法第106條第2項規定已將修正前第3項全體股東同意之規定,修正為經股東表決權過半數之同意由新股東參加。)
關於公司法第106條第1項及第3項之規定:「公司增資,應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務」、「有第1項但書情形時,得經全體股東同意,由新股東參加」,所稱之「全體股東」當指未增資前已記載於公司章程之股東而言。準此,有限公司原股東未依出資數比例出資,須新股東加入者,原股東應就上開事項予以同意,新股東始得參與增資。」
可知有限公司股東即便同意公司增資,亦無須一定要出資認股。而就增資中未認足出資股份的部分,可以由原股東進行出資認股,或者股東超過半數之情形下,可以加入新的股東進行認股。
如有相關疑問如辦理程序之釐清等,歡迎與本事務所聯繫,謝謝。
永衡法律事務所 吳佳潓律師
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