Q: 你好，我是一個有限公司的小股東（10％ ），另一名大股東為 90％ 股份。近期因為公司資金短缺，大股東希望增資100萬（我增資10萬），但我如果不願意的話可以拒絕嗎？又，如果我拒絕的話，他可以怎麼處理這樣的狀況？謝謝。
A:
您好，有關所詢事項涉及有限公司增資之問題：
依公司法第106條第1、2項規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。」
再按經濟部94年5月30日經商字第09402070210號函：「
（註：107年11月1日施行之公司法第106條第2項規定已將修正前第3項全體股東同意之規定，修正為經股東表決權過半數之同意由新股東參加。）
關於公司法第106條第1項及第3項之規定：「公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務」、「有第1項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加」，所稱之「全體股東」當指未增資前已記載於公司章程之股東而言。準此，有限公司原股東未依出資數比例出資，須新股東加入者，原股東應就上開事項予以同意，新股東始得參與增資。」
可知有限公司股東即便同意公司增資，亦無須一定要出資認股。而就增資中未認足出資股份的部分，可以由原股東進行出資認股，或者股東超過半數之情形下，可以加入新的股東進行認股。
如有相關疑問如辦理程序之釐清等，歡迎與本事務所聯繫，謝謝。
永衡法律事務所 吳佳潓律師
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