Q: 您好
我和老公與其他三位股東共同出資成立有限公司，我的資本額是十萬、老公是99999、其他三人各出資一萬，當初是想大家一起創業打拼，但沒想到公司成立到現在有兩位股東幾乎沒有參與公司的任何事務，公司目前是屬於虧損狀況，想請問：
1.如果想請那兩位股東的資本額各轉讓一萬給我跟我老公，然後請他們退出，是只要過半數同意就可以嗎？還是一定要那兩位股東本人同意才行？
2.因公司目前屬於虧損狀態，在請他們退出時我能向他們索取賠償嗎？
A:
您好，
1.依公司法第111條第1項規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人」可知，是需要轉讓出資額股東有意願轉讓後，取得其他股東過半數同意才能進行轉讓。換言之，以您的案例，需要那兩位股東有同意轉讓出資，後續才能依照此條經其他股東同意後進行出資轉讓。
2.依公司法第99條第1項規定：「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限」，有限公司之股東對公司付有限責任，也因此公司目前虧損狀態，僅會影響其分紅，以及如其同意轉讓出資時，依公司現狀結算後，並無法取回資本額等影響。除非其有其他侵害公司權利之具體行為，否則僅係公司虧損，無法向其請求損害賠償。
以上，如後續需協助，歡迎與本所聯絡
蘊捷法律事務所
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