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有限公司資本額轉讓及虧損賠償


吳OO 發問於 2023-03-30 | 臺中 | 營造及工程業

Q: 您好
我和老公與其他三位股東共同出資成立有限公司,我的資本額是十萬、老公是99999、其他三人各出資一萬,當初是想大家一起創業打拼,但沒想到公司成立到現在有兩位股東幾乎沒有參與公司的任何事務,公司目前是屬於虧損狀況,想請問:
1.如果想請那兩位股東的資本額各轉讓一萬給我跟我老公,然後請他們退出,是只要過半數同意就可以嗎?還是一定要那兩位股東本人同意才行?
2.因公司目前屬於虧損狀態,在請他們退出時我能向他們索取賠償嗎?

公司變更(合併、解散、清算、歇業) 股東

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A:  您好,
1.依公司法第111條第1項規定:「股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人」可知,是需要轉讓出資額股東有意願轉讓後,取得其他股東過半數同意才能進行轉讓。換言之,以您的案例,需要那兩位股東有同意轉讓出資,後續才能依照此條經其他股東同意後進行出資轉讓。
2.依公司法第99條第1項規定:「各股東對於公司之責任,除第二項規定外,以其出資額為限」,有限公司之股東對公司付有限責任,也因此公司目前虧損狀態,僅會影響其分紅,以及如其同意轉讓出資時,依公司現狀結算後,並無法取回資本額等影響。除非其有其他侵害公司權利之具體行為,否則僅係公司虧損,無法向其請求損害賠償。


以上,如後續需協助,歡迎與本所聯絡
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