Q: 有限公司之股東總計3名,其中一名為董事長,現因董事長未通知其他股東逕自辦理停業,且未對客戶存放之模具做適當處理,致客戶有單無法生產,除公司信譽毀之一旦,股東權益亦遭受損
請問:
1.股東僅3名,其中2名股東皆同意將董事長解任並選任新的董事長,促使公司能繼續營業,是否可行?
2.解任需書面通知嗎?
3.新任董事長可否以存證信函方式要求對方歸還公司之相關證照及印鑑便於辦理復業? 若對方置之不理時可否以侵占之行為訴諸法律?
A:
您好,
依最高法院102年度台上字第832號民事判決可知：公司法第一百零八條第一項、同條第四項準用同法第五十一條規定，可知有限公司之董事不得無故辭職，其他股東亦不得無故使其退職，但其他股東倘有正當理由，自得依選任董事之同一方式即經三分之二以上股東之同意使該董事退職，而另就有行為能力之股東中選任董事。
至所謂「應經三分之二以上股東之同意」，係指應經三分之二以上股東表決權數之同意選任之，如經上開方式選出董事，自得依法辦理變更登記。
因此，股東僅3名（出資額如均等），其中2名股東皆同意將董事長解任並選任新的董事長，促使公司能繼續營業，應為可行。應可以書面通知解任，並以存證信函方式要求對方歸還公司之相關證照及印鑑便於辦理復業。如對方置之不理時，當可以侵占等罪嫌訴諸法律。
以上回覆僅係依您所述回覆，僅供參考，實際狀況還是要視個案具體狀況才可以提供更具體的建議。
如有任何問題，再請不吝來電賜告。
陳麗雯律師 敬上
TEL:02-2542-9950
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