法律論壇

A:  您好,

公司法第196條第1項規定，董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議議定，不得事後追認。

公司章程經股東會決議，訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定，於法尚無不可，至其支給是否超乎同業標準，係屬具體個案認定，如有爭議，宜循司法途逕解決。
（經濟部93年3月8日商字第09302030870號）

所謂「同業通常水準」，參酌外國立法例、法院判決及與會專家學者意見，除於章程訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給外，可於章程中增訂全體董事及監察人報酬之總額、上限、一定比例等明確授權之範圍，並考量所投入之時間、所負擔之職責及公司近年給予同等職位者之報酬，以落實公司法第196條之立法目的。
（經濟部106年10月16日經商字第10602423970號函）

董事之「報酬」是指董事為公司服務所應得之酬金，屬於勞務對價性質，故只要董事有勞務付出，則公司不論盈虧均需給付報酬。

盈餘分派之董監事「酬勞」，則以公司有可分派盈餘為其前提，所以說董事縱使有付出勞務，公司若沒有盈餘可供分派，則董事仍不可獲取酬勞，和報酬不同。

車馬費和公關費等業務執行費用，不論盈虧公司均有支付義務。而在性質上，董事不得任意處分，其支付需檢具單據，並依使用於有益公司之用途，與具勞務對價性質之董事報酬有所不同。因是屬公司業務之執行，所以其決定機關依公司法第202條規定，應由董事會決定之。

由上可知，如就董事報酬，顯有不合同業通常水準，如有掏空公司，其他有意見之股東，或可詢求司法解決。

如需進一步協助，尚請不吝來電賜告。

陳麗雯律師 敬上
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