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監察人列席董事會通知必要性?


JO 發問於 2022-06-08 | 臺北 | 專業、科學及技術服務業

Q: 1.非公開發行之股份有限公司招開董事會一定要通知所有監察人嗎?
2.兩位監察人有一位列席(1/2)就可以了嗎?
3.都沒由監察人列席的董事會一樣有效力嗎?
4.董監事改選可以開臨時股東會辦理選舉嗎?如果在股東會中以臨時動議提案可以嗎?

行政法規

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A:  您好:

依照最高法院見解,董事會未通知監察人列席陳述意見,即逕為決議,其決議應屬無效(最高法院106年度台上字第57號、100年度台上字第2104號民事判決可資參照),準此可知,非公開發行支股份有限公司召開董事會議一定要通知所有監察人。

至於受通知之監察人究係一位列席,抑或是無人列席,董事會之決議效力均不受影響。

此外,依照經濟部之函釋,可知股東可於股東常會中建議另行擇期召開股東臨時會改選董事、監察人,惟公司如依其建議召開股東臨時會,其召集程序仍應依循公司法第172條之規定。而依公司法第172條第五項之規定,亦可知悉董監事改選應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。

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