法律論壇

A:  您好：

問1：有限公司設立後，公司章程需要每年做變更嗎？還是有需變更事項再行變更？
答：有限公司設立後，公司章程並不需要每年變更，僅須有需要變更章程之必要始辦理變更章程。例如：有限公司股東出資額有轉讓，因股東姓名及股東出資額有變更，始有修正章程關於股東姓名、出資額等內容之需要，以變更章程。

問2：有關一人有限公司變更公司章程，需有股東會議事紀錄嗎？
答：
一、不用有股東會議事紀錄，但需檢具股東同意書，並親自簽名。
二、按公司法第113條第1項規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」至於如何徵得各股東同意，以合法變更章程，係屬私權卓酌之範疇(經濟部88年11月4日商字第8823042號函可參)。亦即，有限公司變更章程，須有經股東表決權三分之二以上之同意，實務上係檢具由股東親自簽名之「股東同意書」，其申請事項欄載：「修正公司章程」、「同意內容」欄載「茲同意修正公司章程」。而一人有限公司，股東僅1人，由該1人股東同意變更章程，即已逾股東表決權三分之二以上之同意。
三、再者，有限公司並無股東會，且依上開經濟部函示見解，如何徵得各股東同意，以合法變更章程，係屬私權卓酌之範疇，是於一人有限公司僅需股東同意即可，並無需出具股東會議事紀錄，以辦理變更章程。

問3：公司變更章程後，需於幾日內向地方政府經濟發展局(例如新北市政府經濟發展局)辦理公司變更登記？
答：
一、公司登記事項有變更(如修正章程)，應於15日內，向主管機關為變更登記。
二、按公司法第387條第1項規定授權中央主管機關(經濟部)訂定之「公司登記辦法」第4條規定：「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。」如違反前開申請期限辦理登記，依公司法第387條第4項規定，得處代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人，臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。