法律論壇

A:  公司法第8條第1項、第3項前段:「(1)本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。… (3) 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。」公司法第108條規定「(1)公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」公司法第109條「(1)不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。(2)不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。(3)規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」規定如上。
1.依您所述案情，則該有限公司之負責人，原則上應該有權對外代表公司，而向銀行申請更換印章。如果有例外情形，譬如公司章程另有訂定、其他股東有實質上執行董事業務、或控制公司而實質上指揮董事執行業務者，則再按具體個案認定。
2.而另一合夥人如屬於不執行業務之股東，得依公司法第109條規定，行使監察權，以便監督。
3.至於該負責人有無符合刑法第342條背信罪「(1)為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。(2)前項之未遂犯罰之。」之犯行，則須依具體情形及證據由司法機關判定。

以上僅供初步參考，不代表法律/法院最終判斷。
黃維倫律師