法律論壇

A:  您好，
我國目前以「有限公司」和「股份有限公司公司」為多數，當這些公司無法清償債務時，有限公司跟股份有限公司之出資者，原則上都只負擔有限責任，也就是以公司資產為限，不用負擔無限責任，因此公司負責人原則上是不用負責公司債務，此即「有限責任」之概念。
在「法人格獨立」與「有限責任」制度運作下，如果要公司負責人對公司的債務負責，必須有法律行為或其他法律規定，亦即連帶保證責任、公司負責人之侵權行為責任、揭穿公司面紗原則。
依題旨，兩位保證人收到支付命令，亦即當初有連帶保證之情形，公司負責人須對公司之債務負責，然而一般債權之請求權時效是15年，如無中斷時效之事由，在有限公司已經倒閉35年之情況下，可主張銀行之債權已經過請求權時效而消滅，並以此理由對該支付命令聲明異議。

以上謹供卓參，如有進一步問題指教，歡迎隨時與本所聯繫，謝謝。

理旭法律事務所 許宏迪律師

A:  您好，就您所詢問題，敬覆如下：

原則上有限公司之股東僅就其出資額負擔對公司負擔有限責任。例外在符合（1）股東濫用公司之法人地位（2）致公司負擔特定債務且清償顯有困難（3）其情節重大而有必要者等三要件，股東方突破有限責任而負清償之責（公司法第99條）。
因此，原則上債權銀行僅能就您對公司的出資額追償，不及於您的私人財產。另外提醒您，公司倒閉35年後始收到支付命令，原擔保責任之時效恐已到期，得主張時效抗辯，如未能謹慎處理，恐將造成時效到期的債權回復，建議尋求專業律師諮詢，以保障權利。