法律論壇

A:  登記為商號者，有可能為一人成立的獨資商號或兩人以上合夥經營事業，兩者皆不適用公司法之規範。獨資商號的決議方式，只要資本主（負責人）同意即可；合夥事業，依據民法第670條規定，應由合夥人全體同意為之。

若您的商號為獨資商號，則只需要負責人和欲入股的股東談妥入股條件、各自的股權分配比例即可，新股東入股後，企業之性質即會轉為合夥事業；若為合夥事業，則原先應有合夥人會議決定負責人技術出資的資本占合夥資本比例，則新進股東以資金入股，即可按比例稀釋負責人的股權。合夥事業之全體合夥成員，必須對合夥債務，連帶負無限責任。

股權分配與計算上，由於合夥事業並無類似閉鎖性股份有限公司關於技術入股之規範，實際上可藉由實際出資額及登記出資額來達到相同於技術股的效果。舉例而言，原負責人實際僅出資100萬，但登記有150萬出資額；其他合夥人出資150萬，但僅登記為100萬出資額，則兩者間50萬差距實質上就成為負責人取得之技術股。惟上開架構均須取得所有合夥團體成員之同意，並以書面約定為之。