法律論壇

A:  您好，

1. 有限公司股東之表決權，應視章程有無訂定按出資比例分配表決權，如未規定，則每一股東不問出資多寡，均有一表決權（公司法第102條）。
因此，貴公司股東表決權之計算方式，仍應先檢視章程有無規定以出資比例計算，如無，則兩位股東各有一表決權。

2. 倘您所詢提及之股東未擔任董事，依據公司法規定，不執行業務之股東，均得行使監察權（公司法第109條第1項前段）。再者，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任、公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責（公司法第23條第1、2項）。
在實務上，倘若是公司法規定有限公司應取得股東同意事項，卻蓄意未通知股東，日後不無可能衍生出相關經營糾紛，而導致後續民、刑事訴訟。因此建議宜釐清您所謂的事項，是否屬應經股東同意事項，如是，應遵循公司法規定取得股東同意。

以上謹供卓參，如希望補充進一步背景資訊或有進一步問題，歡迎隨時與本所聯繫，謝謝。

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