法律論壇

A:  有限公司解散，依法仍應進行清算。
依您簡述，貴司之全體股東既然都同意解散，則清算過程中應該不致有太大不便才對。因此仍建議依法辦理為妥。

參考法條: 公司法第113條l「…(2)除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」
公司法第79條:「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」第83條:「(1)清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。(2)清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。(3)清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。(4)違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。」第84條:「(1)清算人之職務如左：一、了結現務。二、收取債權、清償債務。三、分派盈餘或虧損。四、分派賸餘財產。(2)清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。」第87條:「(1)清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。(2)對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。(3)清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。(4)清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。(5)清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。(6)清算人違反前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第88條:「清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。」第89條:「(1)公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。(2)清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」第90條:「(1)清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。(2)清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。」第92條:「清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。」第93條:「(1)清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。(2)清算人違反前項聲報期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。」第94條:「公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。」規定如上。

以上僅供初步參考，不代表法律/法院最終判斷。
黃維倫律師