法律論壇

A:  您好，關於所詢問題，謹回覆如下，謹供參考：

1. 於有限公司的情況，若您僅持有60%股權，難以直接將公司董事及負責人變更為自己。

2. 依法院判決意見，解任有限公司的董事，需要股東表決權三分之二以上的股東同意（最高法院104年度台抗字第599號民事裁定）。

3. 然而，依公司法第102條規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」；因此，依法律規定，您跟對方各擁有1表決權（50%：50%），若要變更董事（無論是解任對方或是選任自己），均需要雙方共同同意。另外，縱然您的章程中可能有提到依據出資比例（60%：40%）分配表決權，但您擁有60%股份，依然未超過三分之二。

4. 若雙方爭端仍無從解決，由於您是不執行業務的股東，建議您可先依據公司法第109條向對方（董事）要求了解公司營業情況及進行查帳（查閱公司的財產文件、帳簿及財務報表），一方面了解公司的營運情況，一方面蒐集可能不利於對方的資料。可先自行設法進行，也可以委任會計師或律師協助處理。

以上說明，僅供初步參考，且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見，不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢，撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務，謝謝。