法律論壇

A:  您好，建議您寄發存證信函給該股東表示行使優先受讓權，繼而請對方訂立契約給付價金併辦後續轉讓程序。主張該股東之辦理股權移轉給原買受人，屬不生效力。您可參酌最高法院86年度台上字第1176號民事判決「按公司法第一百十一條第三項規定：「有限公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人。」足見有限公司之董事並非不得以其出資轉讓於他人，僅需得其他全體股東同意而已，亦即以其他全體股東同意為出資轉讓生效之條件，此與嚴重違反或欠缺生效要件而當然、自始、確定無效之法律行為不同。查蔣台如轉讓於吳寶銅之標的物，如係其於華晶公司之出資，因未得其他全體股東同意，自不生效力，吳寶銅依不生效力之法律行為請求蔣台如移轉出資，即屬無據，蔣台如請求撤銷不生效力之法律行為，亦無理由。縱依現行公司法第111 條規定，董事亦須得其他股東表決權三分之二以上之同意使得轉讓股份），而本件原告並未提出陳昌宏有得其他全體股東同意轉讓股份之證明，是陳昌宏移轉自己股份予原告，未得其他全體股東同意，自不生效力。