法律論壇

A:  您好：

謹初步回覆如下，並建議上市公司及上櫃子公司，盡速同時向證券交易法及櫃買中心管區人員確認適法性及細節，及後續重訊事宜。

1. 關於所詢問題，似未有法規直接禁止，如上所述，建議諮詢管區人員意見，詳加確認。

2. 實務運作上，上市櫃公司董事長總經理可為同一人，亦有自然人同時擔任不同間上市櫃公司之董事及經理人之情況（可參考華票2019年5月31日重大訊息）。

3. 現行制度下，僅於「上市上櫃公司治理實務守則」第15條第1項：「上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任」（禁止關係企業間經理人互相兼任），及第20條第3項：「董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一」（針對同一間公司內，同時兼任公司董事及經理人的限制）；但該守則並未提到貴公司所詢情況，且「上市上櫃公司治理實務守則」尚非強制規定，如有不符規定之情事，僅影響公司治理評鑑，且公司需依法於年報說明不符情況。

4. 解除競業禁止程序：因上市公司及上櫃子公司營業性質類似，請注意上市公司及上櫃子公司，二者均需進行解除競業禁止程序，上市公司應依公司法第209條經股東會通過，上櫃子公司應依公司法第32條經董事會通過（另可參考經濟部66年8月29日商25392號函及經濟部95年10月12日經商字第09500626690號函）。

5. 關於後續發布重大訊息之細節，如上所述，建議一併與管區確認。

以上說明，僅供初步參考，且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見，不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢，撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務，謝謝。