Q: 我們是B2B軟體公司，簽約廠商在合約內特註明"獨家條款"，抑制我們與同業競爭者合作，不可提供"相同程式或類似服務"給中華民華境內任一法人，此條款是否合理?若合約生效則表示，在台灣境內，我們的軟體服務只有他可使用，則可能代表，我們無法獲取其他客戶，否則即違約。
A:
您好,
基於契約自由原則，契約條款的內容只要沒有違反法律的強制禁止規定，或是定型化契約有顯失公平的情形，在契約當事人之間都是有效的。
依據您的描述，您目前有疑慮的契約是B2B之間的「獨家」授權合約，既然是「獨家」，理論上就不是預定要和很多人締約使用的定型化契約，而獨家的條款在法律上又沒有特別的限制，因此這樣的約款應該是有效的，如果簽約的話，您服務的公司確實就會受到這個條款的拘束，不能做受到契約限制的行為。
建議您的公司要進一步判斷這樣在獨家條款及對方給付的報酬整體衡量下，對於您的公司是否合理或是划算，或是如果不划算，能否透過其他方式的約定，比如獨家的範圍僅限於特定的功能等限制，以調和出雙方都能夠接受的結果。
簡要回復如上，如有任何疑問，請不吝與我聯繫。
益思科技法律事務所 蕭家捷律師
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