法律論壇

A:  關於您的問題，

1.新修正的公司法中增訂關於董事之薪酬授權董事會議定，亦即雖公司法規定董事的報酬，若未經章程訂明者，應由股東會議定。而經濟部曾進一步在解釋函說明，公司章程可訂明董監報酬授權董事會議定。因此，可在章程中新增董監報酬授權董事會議決定之文字，相較於股東會議定更具彈性。（公司法第196 條第1 項）

2.修改章程與改選董監事可併同次股東會決議
查股東會為股份有限公司之最高意思機關，依公司法第二七七條之規定，自得修改公司章程，新章程一經股東會通過後，應即時發生效力，其後董監事之改選， 無論是否併同次股東會舉行，應概依新訂公司章程之規定辦理，本案００股份有 限公司股東會通過修訂章程，將董事人數由七人改為九人，並由同一股東會改選董事九人，於法並無不合。（經濟部六八、五、一八商一四七六六號），易言之，修章無效，亦不影響原本章程中關於董監改選之規定，且表決權達法定標準，即可發生效力。


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