Q: 請問我們是小型股份有限公司的保險經紀人公司
目前有三董事一監事
上星期有兩董事發函要求董事長召開董事會及請監察人列席、要檢討公司帳務及公司經營檢討
董事會召開時間為今天下午一點～
召開狀況檢討公司帳務及檢討經營狀況、但在最後提出臨時動議要以董事長經營不善為由撤換董事長並由另一個董事擔任董事長並表決、現任董事長拒絕表決、另兩位自行表決並決議現任董事長撤換通過另一位董事擔任新董事長
請問
一、這樣的董事會流程程序是否有瑕疵、可以主張董事會決議無效
二、如果撤換董事長是有效的、新任董事長是否需要股東們同意才可以擔任董事長
三、如果撤換董事長是有效的、那生效日即時生效嗎
A:
您好：
您所述之召開董事會通知日期，與董事會召開日期，該二者之間隔是否相隔3天，尚不明確。以下假設已間隔3天並由董事長召集會議（即董事會召集程序合法），合先敘明。
經濟部97年7月15日經商字第09702082340號函「按公司法第208條第1項、第2項規定，董事長之選任，係屬董事會或常務董事會之職權，雖其解任方式，公司法並無明文，若非章程另有規定，自仍以由原選任之董事會或常務董事會決議為之（本部94年8月2日經商字第09402105990號函釋參照）。至董事會以臨時動議解任及選任董事長，公司法尚無限制規定。」，明文董事長得經由董事會或常務董事會決議予以解任，且得以臨時動議解任及選任董事長。
承前，如果該次董事會召集程序合法，則依據前開經濟部解釋，該次董事會決議方法並無違背法令。因此，新任董事長無須股東同意即可就任（公司法第208條，董事長之產生源於董事，與股東無關），並即時生效。
以上所述，敬供參考。
加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！
