Q: 我先生是開汽車修配廠（有限公司）他是負責人（已過世）公司還有2位股東
我們親屬都已經做拋棄繼承了（他私人欠銀行錢），但因為場地是租的 所以房東都只
針對我，我也不能不處理出來（因為依舊要付租金），詢問會計師說當初公司要辦營登
時沒有報上什麼資產，唯一一台機器（到目前為止產值只剩6萬多），其餘公司裡面的器具
包括工具、頂車機之類的都不在帳目上，會計師意思說我們公司在帳目上這家公司是沒賺錢
還虧損88多，那麼我們想知道我們是否可以變賣裡面的器具？還是可以做頂讓？如果我們請股東出
面處理是否比較恰當？目前股東是怕他們會不會有麻煩？還有也想明白這樣銀行會介入嗎（因為先生
私人欠銀行約110萬）其餘沒有負債了，這公司還是要趕緊處理出來好把場地還給房東，因為房東給的
期限也已經快到了，目前都無人要出面我很為難，可以幫幫我嗎？
目前公司無法辦歇業，因為負責人這塊沒人簽名，會計師意思是說
半年後就會命令解散了
A:
您好：
公司法第99條規定「各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」，即原則上有限公司股東以出資額為限對公司負責，與是否為董事、或股東、或經理人之身分無關。
所述情形，以公司之積極財產（機器）與消極財產（負債）而言，均由該有限公司之實收資本額負責。而場地租約，為您個人名義簽訂，您為債務人，應由您負責返還，與該公司無關。
又該公司縱使經過主管機關命令解散，依據最高法院判決的一致見解「公司之解散，其法人人格並非即告消滅，必須經清算程序，俟清算完結後，始喪失其人格」（最高法院75年台抗字第385號裁判、同院75年台上字第2098號裁判），併同最高行政法院見解「是否發生清算完結之效果，應視是否完成合法清算而定，若尚未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，其法人人格自未消滅」（最高行政法院103年判字第625號裁判），如該公司未經合法清算完結，其法人格仍未消滅，依法仍應負相關責任。
以上所述，敬供參考。
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