法律論壇

A: 

您好
本人於3年前入股一家小型股份有限公司, 但未曾參與該公司之運作, 該公司所有決策亦沒有知會過我,該公司還在虧損狀態, 我有要求看財務報表,但該公司不于理會, 目前我已經對該公司經營人員失去信任,不想跟他們有任何關係, 也擔心是否他們會以此公司作為一些借貸的工具, 導致該公司擴大負債, 而造成我後續的麻煩（若是他們去向地下錢莊借錢, 是否股東將會承受風險）, 我有向該公司表示我要無償轉讓或是放棄股權, 但該公司仍不于理會, 請問我該如何是好? 感謝!!

您好

關於您的問題可以參酌下列方式

（一） 股份轉讓

按公司法第163條規定，股份有限公司之股份以自由轉讓為原則，除發起人之股份非於公司設立登記一年後不得轉讓外，不得以章程禁止或限制之。故欲退股之股東，可探詢其他股東或對公司業務有經營興趣之第三人，是否有承接股份之意願，透過合意轉讓股份，並依法向公司辦理過戶手續，即可達到實質退股之目的，無須經其他股東之同意。

（二） 股份買回

依公司法第167條規定，股份有限公司不得任意收回或收買自己股份，惟如有下列情事之一，欲退股之股東得請求公司收買其股份：

1. 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；但收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額（公司法第167條之1第1項）。

2. 股東會決議a.締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；b.讓與全部或主要部分之營業或財產；或c.受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者，股東於股東會決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份（公司法第186條）。

3. 股東會決議公司分割或與他公司合併時，股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份（公司法第317條第1項）。

（三） 股份拋棄

參照經濟部民國91年10月31日經商字第09102245560號函釋內容，股份有限公司之股東向公司為拋棄之意思表示完成後，由公司於所取得之股票上，逕自註記股東拋棄該股票，取得該股份所有權；如未再出售，得逕行辦理減資變更登記，毋庸召開股東會決議。故欲退股之股東得以單方面拋棄其持有股份之方式，退出股份有限公司投資人之行列。


以上，供予參酌，謝謝！

中華國際聯合法律事務所

李怡貞 律師 敬上 02-2356-7303

律師回覆於  2018-07-03