Q: 董事會決議通過盈餘分派議案後，是否仍應再交由股東會以普通決議通過始可為之；抑或盈餘分派之決定權限屬於董事會，故由董事會決議通過即可為之?
A:
您好：
按公司法第230條第1項規定「董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東」。
是依公司法第20條第1項、第228條第1項及第230條第1項規定，股份有限公司每營業年度終了，董事會必須編造決算書表送交監察人查核後，提請股東常會承認。準此，董事會就盈餘分派議案，並無議決之權，其係屬股東會之法定職權，不得授權董事會決議行之。
另公司法並未規定盈餘分派議案為股東會重度決議事項，是經股東會普通決議承認即可。實務上常見公司盈餘分派議案經股東常會決議後，卻未完成分派，則董事會可於該股東常會召開當年度營業終結前修正股東常會已通過盈餘分派案之內容，送交監察人查核並召開股東臨時會承認該項盈餘分派修正案。
廖美惠律師/會計師 浩信法律事務所/浩富浩華聯合會計師事務所
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