Q: 1.上一任董事長在卸任當時，因經營不善若已造成的債務及任內以公司名義對外的合約也無法履行，新任的董事長需要概括承受嗎？
2.如果上任在交接時並無明確稟報債務問題甚至有不法之行為，在新任董事會進入之後才瞭解，則這些債務及合約也是需要承受的嗎？
3.若以上問題是需要承受，那是全部接受還是視情況按比例接受？
A:
陳先生您好，簡單回答您的問題如下：
A1：前任董事長任期內之債務及合約，因係以公司名義對外與他人行為，所以公司必須承受這些債務及合約，公司不能以負責人變更而否認債務。故新任董事長需全部承受公司債務。
A2：若董事長於任期中有不法行為至公司受有損害，公司可依公司法23條「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」之規定，以董事長違反注意義務向上任董事長求償。
A3：誠如第1題所述，新任董事會必須全部承受。
感謝您的提問！希望有回答到您的問題！
蕭棋云律師 敬上
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