法律論壇

A:  您好：
一、依公司法第356-12條第2項準用同法第356-3條第2項-第3項規定，閉鎖性公司允許新股認購人之出資除現金、財產、技術外，以勞務或信用出資抵充股款。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
二、經濟部104年9月9日經商字第10402423740號函指出，公司法第356條之3第2項所稱一定比例，於實收資本額未達新臺幣（以下同）3,000萬元之公司，指勞務、信用合計抵充出資之股數 不得超過公司發行股份總數 1/2。於實收資本額3,000萬元以上之公司，指勞務、信用合計抵充出資之股數 不得超過公司發行股份總數1/4。但為避免實務認定上之複雜，對閉鎖性股份有限公司在信用、勞務出資之「一定比例」的認定採取從寬之累進認定，亦即資本額達3,000萬以上之公司，其信用、勞務合計抵充出資之股數以資本額未達3,000萬部分之1/2，加計資本額3,000萬以上部分之1/4來計算。
三、閉鎖性股份有限公司得發行員工限制型股票，公司可在特定條件下，無償配發新股給員工。惟於特定條件成就前，該員工所持有股份權利受有限制，倘該員公未履行約定，則公司可以依相關規定收回或買回已發行之限制型股票，並不受公司法第167條第1項規定之限制。
四、公司可考慮透過由勞務出資來發行特別股，並於章程訂明特別股受限制的權利及義務，約定特別股轉換成普通股的方法，並依公司法第158條訂明收回特別股的條件，藉由發行特別股予勞務出資的員工，並言明在既訂條件達成前以特別股之發行條件限制員工的股份權利，如其能達成特定條件，方可按章程約定之轉換規定轉換成普通股。如該員公未達成雙方約定之條件，公司則以收回該部分特別股之方式，以達到等同於發行員工限制型股票之內涵。
五、另依公司法第356-3條第4項規定，以勞務信用出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數，併予敘明。


廖美惠律師/會計師 敬上
浩信法律事務所/浩富浩華聯合會計師事務所