Q: 公司原先各股東有用印與詳列各股東擁有股權的數量
現今天發現 股東的股權有更動 質疑為何有變更 才發現其中有股東私下將所有的股東印章重新變更 之後再重新分配股權 但是沒有告知其他股東 多年後才發現被私下任意變更 影響股東權益行使 導致發生經營權有爭議
請問 律師們 這樣的舉動 其他沒被告知的股東該如何自保 以及該名股東私下變更股東印章與重新分配股東的股權 是否有觸犯相關的法律規範?
A:
杜先生您好
首先由於未說明為何種型態公司，由於您稱有股東可以私下更動股東印章，故為有限公司的機率較高，惟縱使係股份有限公司，處理的原則亦不會相差甚多，此處暫以有限公司認定之。
若您敘述屬實，該變更其他股東印章的股東若無被授權，性質上就是構成刑法偽造私文書或偽造印章印文之罪（刑法第210、217條參照），若提出於行政機關變更，另有使公務員登載不實的問題（刑法第214條參照）；若依題示該股東已經變更該股東名冊並重新分配股權，另有行使之構成。因實務上皆以行使吸收偽造，所以該股東將構成行使偽造私文書的刑事罪名（刑法第216條參照）無疑。
至於民事上的責任，除有侵權行為（民法第184條）可以主張之外，若該股東為執行業務股東，則有公司法第23條負責人忠實義務與善良管理人注意義務。
不過，本件的核心還是在如何舉證該股東有私下將其餘股東印鑑變更，並依此重新分配股權。這部分若無法舉證該股東有未經授權私自變更，況又已事隔多年，增加舉證難度；建議若無具體事證，應當以蒐證為首要，之後才是進行法律戰。
感謝您的提問！希望有回答到您的問題！
蕭棋云律師 敬上
加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！