Q: 律師們您好：去年與朋友共兩人合資開一間餐廳，有成立有限公司，我掛名負責人，但經營不善，一直由我方貼補錢進來投資，當時對方也同意一起分擔，因為一直虧損，今年度我想結束營運，請他拿錢還我，但是他不認帳，我知道我自己也疏忽，現在我想用公司名義去辦理貸款，股東不同意，他希望切割後，其他我自己再去處理。請問我們該如何切割，如不切割，他是否也有責任要一起負擔公司虧損呢?謝謝
A:
有限公司股東各以其出資額構成公司之資本額，故公司之虧損由各股東按出資比例分攤，乃屬當然。惟依公司法第2條及第99條規定，有限責任股東以其出資額為限，對公司負其責任。因此，當公司財產不足清償債務時，股東個人依法無需另行以個人財產清償公司債務。
按公司法第111條第1項規定：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」 又同條第2項規定「前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」故有限公司若欲拆股，股東出資額之轉讓應經其他全體股東過半數之同意後，轉讓予公司其他股東或外部股東。當然，如有不同意之股東，對欲退股股東之出資額有優先承買權。
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