法律論壇

A:  陳先生您好

以下僅就可能的反制方式回答

1.首先依照公司法第106條但書，您縱使同意增資，確實亦無出資義務，只是依照同條第3項對方得引進新股東（打破閉鎖性）而已，除了對您影響似乎也不大之外，甚且引進與否，還是要經您的同意。所以他宣稱他將概括承受公司，並要求股東簽署放棄股權同意書，不簽將「公事公辦」云云，實為一廂情願，不必理會。若貴公司章程未依照同法第102條但書章程特別規定按出資額多寡分配表決權的話，原則是一股東一表決權，他認再多也意義也不大；縱使按比例分配，其最多僅能做到全數認購增資股稀釋您跟A的表決權分配比例而已，於重大事項仍然受限（詳下述）。

2. 其稱清算公司，確有可能。然首先並非得隨時清算，之前要先為解散。其次要有公司法第113條準用第71條法定事由之規定：「公司有左列各款情事之一者解散：一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東全體之同意。四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。五、與他公司合併。六、破產。七、解散之命令或裁判 （第1項） 。前項第一款第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股（第2項）。第一項第四款得加入新股東繼續經營（第3項）。因前二項情形而繼續經營時，應變更章程（第4項）。」也不是A想解散就能解散；況且在第2項（符合第1項第1、2款）的情形，只要您不同意解散（願意繼續經營），其餘同意解散之人視為退股，似乎也合您的意，並無所謂其中有股東或占一定比例出資額股東想解散就一定要解散，縱使貴公司章程有在章定解散事由中有特別規定，仍然要回到第2項。而其他款項（3、4、5、7），門檻更高，暫且不表。以貴公司情形，比較有可能的就是第6款宣告破產了，這是對方可以動手腳之處，因為您說公司已負債累累，尚須提防。

3. 現階段您應該做的是，盡力收集A、B二股東未盡忠實義務、善良管理人注意義務的證據，例如您說B經營公司不善，任由A漫天喊價卡款導致積欠76萬卡款的具體事證，之後依公司法第109條、第48條行使監察權，同時依同法第108條第4項準用第52條第2項（董事遵守法令章程決定義務）、第23條（忠實、善管人義務）規定，分別對A、B其求償。

4. 其餘部分，上篇亦有說明。

感謝您的提問！希望有回答到您的問題！


蕭棋云律師 敬上