法律論壇

A:  張三行為似有違法，理由如下：
公司法第23條規定，公司負責人不僅應忠實執行公司業務，避免與公司利益衝突外，更應基於善良管理人之注意義務經營公司。此即為張三對靜宜公司之忠實義務及受託責任之法令依據。
公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。同條第3項並規定，董事違反第1項之規定，得行使歸入權。至於所稱公司營業範圍內之行為或經營同類之業務，係指其所為之行為（業務）屬於章程所載之公司所營事業中為公司實際上進行之事業，並包括公司業已著手準備或只是暫時停止之事業在內（經濟部95年10月12日經商字第09500626690號函參照）。
據此，倘張三為興業公司所為業務屬於靜宜公司之營業範圍內，且未事前取得靜宜公司股東會許可，則靜宜公司可依公司法第23條第3項或第209條第5項行使歸入權。