法律論壇

A:  您好，
解散之公司，除因合併、分割、破產而解散外，應行清算；解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，公司法第24 、25條分別定有明文。故於清算程序完結前，法人之人格於清算範圍內，仍然存續，必須待清算完結後，法人格始得歸於消滅。
公司在法律上為法人，具有獨立之權利能力，且公司未經清算終結，在法律上債務人仍為公司，與負責人個人無關，故負責人之繼承人係不會繼承非屬於負責人個人應負擔之民事債務。
但因債務人1人有限公司法定代理人即唯一股東，依公司法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」；同法第80條規定：「由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。」，上開規定於有限公司準用之，亦為公司法第113條所明定。
關於有限公司股東死亡，鑒於清算人職務重要，職司公司了結現務之相關業務，執行清算業務均涉及法律行為，應盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任，準此，公司法第80條執行清算事務應由有行為能力之繼承人方得進行清算事務。故未成年人，無法充任公司法定清算人。

如負責人就公司之債務，有擔任連帶保證人，或連帶債務人，則始有繼承規定之適用。
但繼承人之責任範圍係以繼承之遺產範圍為限。
按借用人應於約定期限內，返還與借用物種類、品質、數量相同之物，民法第478條前段定有明文。又繼承，因被繼承人死亡而開始；繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務；繼承人對於被繼 承人之債務，以因繼承所得遺產為限，負清償責任；繼承人對於被繼承人之債務，以因繼承所得遺產為限，負連帶責任，民法第1147條、第1148條第1項前段、第2項、第1153條第 1項分別定有明文。經故如債權人依據繼承及消費借貸之法律關係，訴請債務人之繼承人給付，繼承人僅於繼承被繼承人之遺產範圍內負給付責任。