法律論壇

A:  陳小姐您好：

按現行公司法關於有限公司之規定

1.公司法第102條第1項：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權」

2.公司法第111條：「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項」


若您父親想要退出公司、或欲使另一有限公司股東退出，則必須先使股份全部轉讓予他人，而若需轉讓出資，須符合上開公司法第102條第1項及第111條之規定，需得其他全體股東過半數之同意，始得為之，若股東僅有您父親與該另一名有限責任股東，則欲使其任一方退出公司，顯有困難。

另參：

3.公司法第113條：「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」

4.公司法第71條：「公司有左列各款情事之一者解散：一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東全體之同意。四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。五、與他公司合併。六、破產。七、解散之命令或裁判。前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。第一項第四款得加入新股東繼續經營。因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。」

您可建議您父親依公司法第113條準用同法第71條之規定，符合其中一款事由者，即可解散公司，復依同法第79條以下規定清算公司。

而對方要求您不准動作否則將會找議員或提告，恐已涉犯刑法第305條：「以加害生命、身體、自由、名譽、財產之事，恐嚇他人致生危害於安全者 ，處二年以下有期徒刑、拘役或三百元以下罰金」之恐嚇危安罪與刑法第304條：「以強暴、脅迫使人行無義務之事或妨害人行使權利者，處三年以下有期徒刑、拘役或三百元以下罰金。前項之未遂犯罰之」之強制罪，建議您可向當地警察局報案。

感謝您的提問！希望有回答到您的問題！

蕭棋云律師 敬上