法律論壇

A:  張小姐 您好
關於您所詢問的問題，謹大致回覆如下，供您參考：
1. 我們應該怎麼來進行清算解散此公司？
依據我國公司法規定，公司清算或解散程序大致如後：
（1）清算人造具資產負債表及財產目錄於股東會十日前送交監察人審查，經股東會承認後，向法院申報。（公司法第326條）
（2）清算人就任後公告三次，並通知 （雙掛號） 債權人，催告三個月內申報債權。 （公司法第327條）
（3）申報期限內不得對債權人清償。（公司法第328條）
（4）資產不足清償宣告破產。（公司法第89條）
（5）公司經破產宣告，即不適用清算程序，無需辦理清算申報，如有繼續經營或處分財產收入，亦免報結算申報，但如有剩餘資產分派股東超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。（76年台財稅第7563117號）
（6）剩餘財產按持股比例分配股東，資產分派超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。（公司法第330條）
（7）股票通知收回註銷。（經66商字第05244號）
（8）清算完結後15日內造具各項表冊送交監察人審查，及提請股東會承認，並於承認後15日內聲報法院。（公司法第33-1條）

2.此案件事需要委託律師還是需要聯合會計師一同處理?
清算程序不一定要委託律師或會計師，清算人即有法定權限。（公司法第84條），清算過程中有疑問，均可詢問相關主管機關：

3.為什麼我會成為清算人，我沒有向法院申請，同時股東會及董事會早已不復存在。
依據您所述，公司是屬於股份有限公司，依據公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」由於您受朋友之託擔任董事，是以，依據前開條文，您依法自然成為清算人。

4.若我清算解散這間公司，這間公司已經沒有資產，所謂帳面上的庫存也不復存在，若有稅務或是債務的話，我需要負責嗎?
依據我國法規定
（1）公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
（2）清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
（3）清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司法第334條規定：第83條至第86條、第87條第3項、第4項、第89條及第90條之規定，於股份有限公司之清算準用之。
另外需提醒，若是公司欠稅在一定金額以上，依據捐稽徵法第24條規定負責人可能有遭限制出境之虞；在中華民國境內居住之個人或在中華民國境內之營利事業，其已確定之應納稅捐逾法定繳納期限尚未繳納完畢，所欠繳稅款及已確定之罰鍰單計或合計，個人在新臺幣一百萬元以上，營利事業在新臺幣二百萬元以上者；其在行政救濟程序終結前，個人在新臺幣一百五十萬元以上，營利事業在新臺幣三百萬元以上，得由財政部函請內政部入出國及移民署限制其出境；其為營利事業者，得限制其負責人出境。但已提供相當擔保者，應解除其限制。
公司法第8條規定：本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
是以，依據上開規定，公司董事仍應注意設若公司欠稅達一定金額，恐遭限制出境之相關規定。
謹向您報告如上，供您參考